冯天魁（陈宝国饰）是川军永州守备司令兼66师师长，掌握着重兵之权。在外，各方势力对他虎视眈眈；在内，三位姨太太沈虹（陈数饰）、王如烟（唐一菲饰）、春妮（张一鸾时）表面相互争宠，实则各怀胎。在这种危机四伏的情况下，为了自保，冯天奎假装言行粗鄙、行事荒唐，步步为营，粉碎了敌人一次又一次的阴谋诡计。抗战爆发后，冯天魁率领川军走出四川，决死抗日，保家卫国。